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Company Registry
新《公司法》實施后，存量有限責任公司實繳期限都是8年嗎？
添加時間：2024-05-20
2024年2月6日，市場監管總局發布《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定（征求意見稿）》（以下簡稱“《規定》”），對新《公司法》施行前設立的存量公司（以下簡稱“存量公司”）出資期限進行了明確。
《規定》目前只是征求意見稿，如按此口徑執行，應如何確定存量公司的出資期限呢？
據此，存量公司的出資期限為：
有限責任公司享有3年過渡期+5年剩余出資期限，最晚可在2032年6月30日完成實繳出資；
股份有限公司僅享有3年過渡期，最晚可在2027年6月30日完成實繳出資。
重要提示：以上規則僅適用于2024年7月1日之前設立的公司，之后設立的公司將不再享有3年過渡期。
需要注意的是，并非所有的存量公司都一定能按照上述最晚期限實繳出資。
例如：A有限責任公司成立于2020年1月1日，章程約定的出資期限為2030年1月1日。則其在3年過渡期內無須調整出資期限，最晚應當于章程約定的期限內完成實繳出資，而非2032年6月30日。
那么問題來了，A公司能否通過修改章程將出資期限延長至2032年6月30日呢？我們認為，需要分時段來看：
今年7月1日（不含）之前，由于新《公司法》尚未生效，現行《公司法》對認繳出資期限并無限制，因此正常情況下仍然可以通過修改章程，重新約定股東的出資期限。
今年7月1日（含）之后，新《公司法》生效，此時再延長出資期限，則會違背法律規定。
今年7月1日之后，所有存量公司是否都不得延長出資期限呢？也并非如此。
例如：B有限責任公司成立于2024年1月1日，章程約定的出資期限為2027年1月1日，同樣分時段來看：
今年7月1日（不含）之前，可以任意調整出資期限（但無論如何調整，最晚的出資期限為2032年6月30日）。
今年7月1日（含）之后，新公司法生效，原約定的出資期限未超過5年，因此可以將出資期限延長至2028年12月31日。
建議
如果最終按《規定》口徑執行，我們建議：
1.如果今年計劃新設公司的，建議在7月1日之前設立，出資期限可以多3年過渡期。
2.對于存量公司，如果章程約定的出資期限早于2032年6月30日的，可以在今年7月1日之前調整出資期限以充分享受3年過渡期+5年剩余出資期限。
